Startup podpisał niewolniczą umowę z funduszem VC. Zawierała nierynkowe zapisy – wysokie kary pieniężne za złe decyzje biznesowe, które paraliżowały decyzyjność startupu, jak też wymóg kontrasygnaty każdego dokonywanego przelewu, a ponadto zgody na wyznaczenie przez fundusz członka zarządu z bardzo wysokim wynagrodzeniem.

Przez jakiś czas founder próbował funkcjonować w tej trudnej relacji, jednak na koniec dnia sytuacja go przerosła i rzucił to w diabły. Tego jednak jego umowa też nie przewidywała, więc fundusz delikatnie „zachęcił go” do powrotu pod groźbą wyciągnięcia naprawdę brzemiennych w skutki konsekwencji… Wówczas founder zaczął się nad sobą użalać, po czym zaczął robić wokół szum, nagłaśniając jak to zły fundusz wykorzystał biednego założyciela… Opinia publiczna oczywiście przyznała mu rację, jak to zwykle ma miejsce w przypadku relacji typu Dawid-Goliat i zaczął się hejt na fundusz.

Wiele osób, które to przeczyta, pewnie wyciągnie podobny wniosek, natomiast ja mam w tym aspekcie fundamentalną wątpliwość. Czy founder został siłą zmuszony, by podpisać umowę w takim kształcie? Raczej nie, więc chyba po prostu warto było się nad tym zastanowić wcześniej!

Wszystko bierze się z tego, że wciąż funkcjonuje pewien komunał: umowa jest na czas wojny, umowa jest na złe czasy i tym podobne. To buduje narrację, że wszystko będzie dobrze i dopiero w skrajnej sytuacji, gdy już się nic nie będzie dało zrobić, należy sięgnąć do umowy. No bo przecież „w biznesie trzeba być optymistą”.

Niestety, to irracjonalne podejście. Umowa to opis warunków, na którą umówiły się dobrowolnie strony transakcji. Umożliwia to swoboda ich zawierania. Teraz, jeśli fundusz zadbał o zapisy, które budzą wątpliwość foundera, nierozsądnym jest myśleć, że „pewnie nigdy ich nie wykorzysta”. Jest dokładnie odwrotnie – wykorzysta, gdy tylko zajdzie do tego odpowiednia przesłanka – po to właśnie ma ten dokument. Trzeba sobie zatem jasno powiedzieć: umowę zawiera się po to, żeby z niej korzystać.

Więc jeśli ktoś zaoszczędzi na prawnika, biorąc eksperta od rozwodów zamiast od VC, ewentualnie sam zbada ją z pomocą „wujka Google”, a w efekcie nie rozumie co podpisuje i nie próbuje się tego dowiedzieć, to niech nie lamentuje i nie robi z siebie publicznie ofiary, gdy coś pójdzie nie tak, bo sam tę umowę dobrowolnie podpisał.

Jeśli z kolei fundusz ma bardzo restrykcyjną umowę, pełną pułapek, to znaczy, że tak właśnie będzie wyglądać współpraca – jest to przedstawione czarno na białym i to niezależnie od tego, co przedstawiciele funduszu opowiadają na spotkaniach. To jest czerwona flaga, więc trzeba wycofać się przed transakcją lub być gotowym na konsekwencje.

Czytajcie zatem, co podpisujecie, bo w wielu przypadkach naprawdę lepiej jest wstać i odejść od stołu niż podpisywać na siebie cyrograf. Jeśli spółce będzie się powodzić – wcześniej czy później znajdzie inwestora. Warto być w tym względzie cierpliwym.

Szymon Janiak Szymon Janiak  

Autor jest współtwórcą i partnerem zarządzającym funduszu venture capital Czysta3.vc