Mr Bard, były CTO w firmie IT, opuścił firmę, aby dołączyć do bezpośredniego konkurenta. Stało się tak pomimo tego, że wcześniej podpisał umowę o zakazie konkurencji, która zabraniała mu pracy dla konkurentów byłego pracodawcy w ciągu roku od odejścia. Były pracodawca złożył pozew przeciwko Bardowi, zarzucając naruszenie klauzuli o zakazie konkurencji. Firma domagała się odszkodowania za potencjalne straty biznesowe argumentując, że Bard miał dostęp do poufnych informacji o klientach, planach strategicznych i zastrzeżonych technologiach. W odpowiedzi Mr Bard stwierdził, że klauzula o zakazie konkurencji była zbyt szeroka i nieuzasadniona, ograniczając jego zdolność do zarabiania na życie, a jego obecna rola wyraźnie różni się od poprzedniej.  

W tym konkretnym przypadku sąd uznał, że choć były „pracodawca” miał uzasadniony interes w ochronie swojej działalności, klauzula o zakazie konkurencji była zbyt szeroka. Sąd zmodyfikował ograniczenia do bardziej rozsądnego zakresu, zapewniając, że nie ograniczają one nadmiernie prawa Barda do zatrudnienia. Przy czym akurat ta sprawa dotyczyła rynku brytyjskiego, ale ze względu na globalny zasięg sektora IT, podobne sytuacje mogą wystąpić w innych krajach i jurysdykcjach. 

Klauzule o zakazie konkurencji mają kluczowe znaczenie dla firm z branży IT. Ich oczywistym celem jest ochrona ich przewagi konkurencyjnej i zastrzeżonych informacji. Jednak wykonalność tych klauzul zależy od ich racjonalności, proporcjonalności i konkretnego kontekstu prawnego. Dlatego powinny mieć rozsądny zakres, czas trwania i zasięg geograficzny. Warto brać pod uwagę, że sądy oceniają, czy klauzula jest niezbędna do ochrony uzasadnionych interesów biznesowych, a jednocześnie czy nie jest aby jednak nadmiernie restrykcyjna. 

Z perspektywy międzynarodowej

Podejście UE do klauzul o zakazie konkurencji w umowach B2B, w tym w umowach dotyczących osób samozatrudnionych, zasadniczo wymaga, aby takie klauzule były niezbędne do ochrony uzasadnionych interesów biznesowych oraz miały rozsądny zakres i czas trwania. Poszczególne państwa członkowskie UE mogą mieć jednak własne przepisy. Na przykład w Niemczech klauzulom o zakazie konkurencji musi towarzyszyć odszkodowanie, jeśli wykraczają one poza okres obowiązywania umowy.

W Stanach Zjednoczonych zaś wykonalność klauzul o zakazie konkurencji różni się znacznie w zależności od stanu. Stany takie jak Kalifornia generalnie unieważniają klauzule o zakazie konkurencji, podczas gdy na przykład Floryda i Teksas egzekwują je, jeśli są one uzasadnione i niezbędne do ochrony określonych interesów biznesowych. Z kolei kanadyjskie sądy generalnie ostrożnie podchodzą do egzekwowania klauzul o zakazie konkurencji, zwłaszcza w przypadku niezależnych wykonawców. Klauzule te muszą być uzasadnione i niezbędne do ochrony konkretnych interesów biznesowych.

Na koniec warto dodać, że klauzule o zakazie konkurencji warto też od czasu do czasu poddawać rewizjom, ze względu na zmiany na rynku, ale i zmiany w orzecznictwie.

Renata  Lewicka Renata  Lewicka  

Autorka jest prezesem zarządu Warwick Legal Network.