1 października 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny wydał wyrok, który może istotnie wpłynąć na firmy oferujące rozwiązania gotowych sklepów internetowych (zwłaszcza w modelu SaaS – Software as a Service). W ustnym uzasadnieniu wyroku Sąd uznał, że dostawcy oprogramowania umożliwiającego sprzedaż online podmiotom prowadzącym sklepy internetowe mogą być traktowani jak tzw. operatorzy interfejsów elektronicznych (OIE) ułatwiający sprzedaż, a więc podlegać obowiązkom na gruncie VAT podobnym do tych, które obowiązują platformy elektroniczne realizujące sprzedaż online.

W praktyce może to oznaczać, że dostawca takiego oprogramowania będzie w określonych sytuacjach zobowiązany do rozliczania VAT od transakcji dokonywanych za pośrednictwem sklepów internetowych prowadzonych przez jego klientów.

W tym kontekście przypomnijmy tło całej sprawy: otóż 1 lipca 2021 r. zaczął obowiązywać w Polsce tzw. pakiet VAT e-commerce, który znacząco zmienił model rozliczania VAT w branży e-commerce. Pojawiła się wówczas instytucja operatora interfejsu elektronicznego (OIE) ułatwiającego sprzedaż, na którym mogą w określonych sytuacjach ciążyć dodatkowe obowiązki w zakresie VAT. Właśnie do kwestii sposobu interpretacji ww. pojęcia odniósł się Naczelny Sąd Administracyjny (NSA).

Czego dotyczył wyrok NSA?

Rozpatrywana sprawa (I FSK 1539/22) dotyczyła spółki oferującej oprogramowanie i zasoby serwerowe, które umożliwiały innym podmiotom (tzw. merchantom) prowadzenie własnych sklepów internetowych pod indywidualną domeną. Spółka wystąpiła z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji celem potwierdzenia, iż nie powinna być uznana za OIE (ułatwiającego sprzedaż na odległość – dostawę towarów – w rozumieniu regulacji art. 7 a ustawy o VAT), a tym samym nie powinna być zobowiązana do rozliczania VAT od transakcji realizowanych przez te sklepy internetowe. Zdaniem spółki jej rola ograniczała się wyłącznie do udostępniania merchantom narzędzia technicznego/infrastruktury informatycznej, natomiast nie uczestniczyła ona w sprzedaży towarów. Owszem, merchanci korzystali z jej interfejsu, ale jedynie w celu prezentacji towarów, obsługi zamówień oraz przetwarzania płatności.

Organ podatkowy nie zgodził się z tym stanowiskiem. Uznał, że swoimi działaniami spółka pośrednio ułatwia dostawę towarów w rozumieniu VAT. W efekcie, obowiązek rozliczenia VAT od specyficznego katalogu transakcji dokonywanych przez merchantów zostaje przeniesiony na nią jako dostawcę oprogramowania. Przy czym zdaniem organu bez znaczenia jest, że umowy sprzedaży zawierane są bezpośrednio między merchantem a klientem sklepu internetowego, zaś spółka nie prowadzi klasycznego marketplace’u. Kluczowe jest, że za pośrednictwem jej oprogramowania dochodzi do kontaktu między sprzedawcą i nabywcą oraz faktycznego zawarcia transakcji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie podzielił stanowisko organu, dopatrując się pośredniego udziału spółki w dostawie, co wypełnia definicję OIE w VAT, a stanowisko to potwierdził w wydanym wyroku sędzia NSA.

Co mogą zrobić firmy oferujące rozwiązania e-commerce?  

Ubiegłoroczny wyrok NSA jest sygnałem dla całej branży zajmującej się wdrażaniem i sprzedażą oprogramowania gotowych sklepów internetowych, że udostępnienie narzędzia z dodatkowymi funkcjonami może wiązać się z realną odpowiedzialnością podatkową za transakcje merchantów. To moment, by dokładnie przeanalizować swoje modele biznesowe celem zachowania zgodności z przepisami, ale przede wszystkim ograniczenia ryzyka i budowania przewagi w coraz bardziej regulowanym świecie e-commerce. W omawianym przypadku warto rozważyć kilka kroków:

  1. Przegląd modelu biznesowego i funkcjonalności systemu – ocena i weryfikacja roli oprogramowania w przebiegu transakcji, czy i w jakim zakresie oprogramowanie wpływa na proces sprzedaży.
  2. Konsultacja z doradcą podatkowym – analiza ryzyka podatkowego i opracowanie ewentualnych zmian w strukturze działalności. Jeżeli istnieje ryzyko uznania dostawcy oprogramowania za OIE, należy przygotować się na obowiązki związane z raportowaniem i rozliczeniem VAT od sprzedaży.
  3. Dostosowanie procesów IT i compliance – w celu zapewnienia odpowiednich ścieżek kontroli danych i zgodności z wymogami raportowymi w VAT.