Fuzja Qumaka i Euvic nie doszła do skutku, ponieważ skarbówka w interpretacji podatkowej uznała, że transakcja obciąży wspólników Euvic sumą blisko 38 mln zł podatku. W rezultacie zrezygnowali oni z połączenia na uzgodnionych warunkach. Plany budowy jednej z największych polskich grup informatycznych (450 mln zł rocznych obrotów) wzięły w łeb, a Qumak należący dotąd do najważniejszych graczy na rynku projektów IT stanął w obliczu upadłości. Jednak zdaniem kancelarii prawnych, na które powołuje się Euvic, taka interpretacja przepisów przez fiskusa jest błędna i można ją zaskarżyć.

Euvic wyjaśnia, że prace nad połączeniem obu firm trwały od 2017 r. Na początku 2018 r. ustalono, że wspólnicy Euvic obejmą akcje serii M Qumaka w zamian za 100 proc. udziałów w Euvic oraz akcje serii N, opłacone gotówką, co miało zapewnić kapitał konieczny do restrukturyzacji i rozwoju Qumaka. W wyniku transakcji wspólnicy Euvic posiadaliby po połączeniu ok. 65-75 proc. kapitału Qumaka, stając się faktycznie jego właścicielem (chociaż stroną przejmującą formalnie miał być Qumak, wchłaniając spółkę Euvic).

Euvic utrzymuje, że przyjęta ścieżka fuzji została skonsultowana już wiosną br. z dwiema kancelariami prawnymi. Obie potwierdziły neutralność podatkową transakcji.

Ostatecznym potwierdzeniem miała być indywidualna interpretacja podatkowa, ale Euvic mógł się o nią zwrócić dopiero wtedy, gdy wszystkie szczegóły szykowanej transakcji były już znane.  

Euvic stał na stanowisku, że przydzielenie i objęcie akcji serii N Qumaka nie powoduje powstania u wspólników Euvic obowiązku podatkowego.

Dodatkowo w jego ocenie wydatki poniesione na nabycie udziałów w Euvic zostaną zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Jednak dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że planowana transakcja nie spełni warunków wymiany udziałów neutralnej podatkowo ze względu na to, że w Euvic jest więcej niż jeden wspólnik. W jego ocenie wydatków na nabycie lub objęcie udziałów w tym przypadku nie można również wrzucić w koszty uzyskania przychodów.

W praktyce oznaczało to, że transakcja zostanie opodatkowana podwójnie, co obciąży udziałowców Euvic sumą nawet 38 mln zł. Przekreśliło to fuzję według gotowego scenariusza – twierdzi Euvic.

 

„Historia niedoszłej fuzji potwierdza bardzo smutną rzeczywistość"

Dwie kancelarie prawne, które wcześniej wydały opinie na temat skutków podatkowych transakcji, nie zgadzają się ze stanowiskiem zaprezentowanym przez informację skarbową. Uważają, że można ją zaskarżyć.

W ocenie Jacka Drosika, doradcy podatkowego z kancelarii Ślązak, Zapiór i Wspólnicy z Katowic, stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej co do obydwu kwestii jest nieprawidłowe. Zauważa, że organ podatkowy zignorował postanowienie WSA, który uchylił interpretację podatkową w podobnej sprawie, a co do kosztów uzyskania przychodów w związku z planowaną transakcją, nie liczył się z poglądami Ministra Finansów. Ekspert wskazuje też na niezgodność interpretacji KIS z dyrektywą rady z 19 października 2009 r. (2009/133/WE).  

Euvic wyjaśnia, że mimo to zrezygnował z zaskarżenia interpretacji skarbówki w sądzie, bo sprawa mogłoby trwać latami, a dochodzenie racji w takich procesach nie zwalnia z konieczności zapłaty podatku.

„Historia tej niedoszłej fuzji potwierdza bardzo smutną rzeczywistość – że mamy w Polsce przepisy podatkowe sformułowane w taki sposób, iż urzędy skarbowe wyciągają z nich inne wnioski niż kancelarie prawne” – komentuje Euvic.

Również mechanizm indywidualnej interpretacji podatkowej, a w szczególności wymagania w zakresie konkretnego opisu przyszłych zdarzeń podatkowych, w ocenie spółki nie pomaga w planowaniu i prowadzeniu biznesu.